一、新规重磅出台：投资限制再收紧

2024 年 10 月 28 日，美国财政部作为外国投资委员会（CFIUS）主席机构，发布了一项蕞终规则。此规则将于 2025 年 1 月 2 日起正式生效，对美国公民、合法永久居民及其控制的外国实体在投资中国公司特定国家安全技术领域时，新增诸多限制与要求。这意味着美国在对中国敏感行业的投资监管上，又迈出了重要一步。

（一）规则核心要点

1. 适用主体范围
   适用于美国公民、合法永久居民以及在非美国公司中担任关键管理职务的美国个人（统称 “美国人”）所涉及的交易，尤其当这些交易与中国公司在敏感领域活动相关时。

2. 敏感领域界定
   涵盖半导体、量子信息技术以及人工智能（AI）等领域，这些领域被美国视为对其国家安全至关重要，故而对涉及这些领域的对外投资加强审查与控制。

3. 受限交易类型
   包括股权收购、债务融资、股权转化、绿地投资、棕地投资、合资企业设立、非美国基金中有限合伙人权益收购等。美国投资者需判断交易是否受限，判断依据是是否进行了 “合理和勤勉的调查”，确认交易涉及外方公司从事受限活动。

（二）合规要求升级

1. 尽职调查强化
   交易完成后，若发现属于 “受限交易”，仍需履行通知义务。为此，投资者需进行更详尽尽职调查，包括询问目标公司是否参与受限活动、分析公开信息、关注非公开信息等，且不能单纯依赖 “陈述和保证”。

2. 受限外方定义明确
   “受限外方” 包括中国公民或永久居民、总部或主要营业地在中国或依中国法律成立的公司、与中国政府有关系的公司或组织，以及由上述人员控制的公司等。美国投资者不仅要关注直接投资中国的交易，还要留意与第三国的交易是否间接构成受限交易。

（三）通知与禁止交易规定

若受限外方涉及特定活动，如受限交易（各类投资形式）、半导体与量子计算相关活动、开发特定 AI 系统等，美国投资者需履行通知义务。若交易涉及先进技术或军事、情报用途敏感领域，可能被视为禁止交易，如与半导体制造设备、量子计算及相关技术、设计软件等基础性技术有关的交易。

二、广泛影响深远：波及多方利益

（一）对美国投资者的影响

美国投资者在涉及中国敏感行业投资时，合规责任大幅增加。需在交易各环节进行复杂判断与调查，否则可能面临高额处罚，包括民事罚款（蕞高可达交易金额两倍或 36.81 万美元）、刑事责任（故意违反者蕞高 100 万美元罚款及蕞长 20 年监禁），财政部还可要求撤资。但主动自我披露可能减轻处罚。

（二）对非美国公司的影响

虽规则主要针对美国投资者，但对非美国公司影响广泛。美国投资者控制的外国子公司不得从事禁止交易活动，非美国公司若投资行为涉及受限外方，需履行通知义务。被动投资者（如有限合伙人）投资超 200 万美元时，也需尽职调查，确保投资的非美国基金不从事受限交易，必要时获取合同保证。

三、未来发展趋势：充满不确定性

（一）美国国内政策走向

此规则未来可能面临修改或撤销。如特朗普政府上台后，可能重新审视并调整这些规则，因其政策立场可能影响美国对外投资监管方向。

（二）国际连锁反应预期

欧盟委员会已表示探讨为欧盟投资者设立类似规则，虽目前推进力度不如美国，但显示出美国政策可能引发国际连锁反应，其他国家和地区或效仿美国加强对外投资限制，这将对全球投资格局产生深远影响。

美国这一投资新规，无论是对美国投资者、非美国公司，还是全球投资格局，都带来了重大影响与诸多不确定性。投资者和相关企业需密切关注规则后续发展，审慎调整投资策略与合规流程，以应对不断变化的形势。

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