在全球化浪潮的推动下，越来越多的企业选择出海拓展业务，而境外投资（ODI）备案成为企业资金合规出境的关键环节。以下将详细介绍 ODI 备案的相关知识，助力企业顺利迈出海外投资的步伐。

1. 境外投资（ODI）备案概述

1.1 定义与范畴

ODI 即境外直接投资，指国内企业、团体在相关部门核准后，通过新设、并购、参股等方式在境外投资，以掌控经营管理权为核心目的的投资行为。直接或间接获取境外公司所有权、控制权、经营管理等，通常需进行 ODI 备案；境内企业的特定空壳公司或境外企业二次投资行为，一般无需备案。常见需备案业务包括成立海外公司开展业务、跨境电商合规转型、海外直接投资并购、构建海外上市红筹或 VIE 架构等。

1.2 备案部门

ODI 备案需国家发展改革部门、国家商务主管部门、国家外汇主管部门三个部门核准。

1.3 备案必要性

完成 ODI 备案，企业才能打通境内外资产合法流通渠道，优化资源配置，为境外上市等目标奠定基础。赴港澳台地区投资也参照境外投资管理规定执行。

1.4 不办理的后果

不办理 ODI 备案，企业将面临资金进出受限、无法完成返程投资、无法享受政府补贴奖励，还可能承担企业经营风险，如被禁止境外投资行为、责令改正、警告甚至刑事责任。

2. 境内企业办理 ODI 备案的要求

2.1 申请条件

• 成立时间：投资主体需为境内依法成立企业，成立不满一年且无法提供完整经审计财务报表的，一般难获核准或备案。

• 股东背景等：需明确境内股东或合伙人背景、资金来源（自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式）及境外投资项目真实性，常需提供银行流水等资金证明文件。

• 财务状况：近一年审计报告不能亏损，净资产回报率蕞好高于 5%，资产负债率蕞好低于 70%。

2.2 备案项目类型层级

不同项目类型对应不同的备案或核准部门层级，如涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投设项目，国家发改委和商务部均需核准；中央企业直接投资或通过控制境外企业投资（中方投资不同金额）、地方企业投资（中方投资不同金额及投资方式）等各有相应的备案或核准要求。

3. ODI 备案申请流程

3.1 备案前准备

包括境内主体内部决策、境外直接投资前期费用登记。

3.2 发改委申报

依项目金额、企业规模及是否敏感报国家或省级发改委备案或审批。

3.3 商务部申报

进行商务部对外投资备案、核准申报信息汇总及境外再投资备案。

3.4 外管局登记

获取备案证书后，企业可至银行办理对外支付手续。

3.5 驻外使馆登记

完成中国驻外使馆经商处室报道登记。商务与发改委审查原则独立，可同时启动报送，取得相关文件后企业可至银行办理外汇登记，投资规定金额以上需向外管部门汇报，审核通过后获《境外直接投资业务登记证》。整个流程约耗时 2 - 3 个月，成功后可获商务部门《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》，企业凭证可汇出资金或开展境外投资。

4. 备案相关文件准备

4.1 资金来源审核文件

包括自有资金证明（如银行存款证明）、非货币出资相关报告、银行融资意向书、股票债券融资支持文件等；同时需提供核准 / 备案申报附件，如 ODI 主体注册登记证明、股权架构图、蕞新经审计报表等；还有 ODI 主体投资决策文件，如投资协议、资金来源合规证明、境外投资真实性承诺书。

4.2 商务部门审核文件

申请书、《境外投资备案表》、营业执照复印件、境外投资章程或合同协议、真实性承诺书、企业境外投资证书、董事会或出资决议、蕞新财务报表、前期工作落实情况说明等。

境外投资（ODI）备案涉及多方面内容和流程，企业务必全面了解并严格按照规定办理，确保出海投资合法合规、顺利进行。

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